Що не так з новими правилами розкриття бенефіціарів?

Оксана Данкевич
Адвокат, партнер Dexis Partners Law Firm

З 28 квітня запрацював – принаймні частково – новий закон про протидію відмиванню незаконних доходів. Тепер розкриватимемо дані про кінцевих бенефіціарів по-новому. Часи, коли при реєстрації ТОВ і внесенні змін до реєстру потрібно було всього лиш заповнити сторінку бенефіціара без жодних документів на підтвердження – у минулому (десь поряд зі свободою офшорів часів 2000-х).

Нагадаємо, кінцевим бенефіціарним власником є не тільки фізична особа, що прямо чи опосередковано володіє хоча б 25% статутного капіталу, а й та, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність компанії. Такий вирішальний вплив може проявлятись, наприклад, у:

- контролі, володінні, користуванні або розпорядженні активами товариства,
- праві отримувати доходи від діяльності юридичної особи чи трасту,
- впливі на органи управління,
- вчиненні важливих правочинів, прийнятті обов’язкових до виконання рішень.

При цьому кінцевим бенефіціарним власником не може бути комерційний агент, номінальний власник або іншого типу посередник (привіт кіпрським рибалкам, що володіють заводами в Україні).

Що нового

Вимога №1: розкритись

При реєстрації ТОВ потрібно буде обов’язково подавати пакет документів, який умовно назвемо «документи про бенефіціарів»:

1) схему структури власності, що складається за затвердженою формою;
2) витяг з іноземного реєстру щодо компаній-нерезидентів, які є учасниками юридичної особи (його доведеться апостилювати, перекласти і засвідчити нотаріально підпис перекладача);
3) нотаріально засвідчену копію паспорта кінцевого бенефіціара нерезидента або резидента, якщо в нього «паспорт-книжечка».

Важливо: наразі форма, за якою потрібно готувати схему структури власності наразі не затверджена. І до моменту її затвердження, реєстратори не мають права вимагати жодного із вказаних вище документів.

Окрім того, щоб документ, виданий в іноземній державі, діяв в Україні, він має бути апостильований. При цьому, не у всіх країнах можна нотаріально посвідчити і тим більше апостилювати копію паспорта. Як бути з виконанням цієї вимоги наразі не зрозуміло.

Вимога «розкритись» не омине також компаній, зареєстрованих до 28 квітня 2020 року. Навіть якщо в них не було жодних змін у структурі власності, вони будуть зобов’язані подати державному реєстратору всі «документи про бенефіціарів» протягом 3 місяців з дня затвердження форми.

Вимога №2: звітуй, навіть якщо немає про що звітувати

При кожній реєстраційній дії, навіть якщо вона не стосуються зміни бенефіціара чи структури власності, юридичні особи повинні подавати не тільки декларацію, що змін у структурі власності не було, а й усі «документи про бенефіціарів». Навіть якщо потрібно просто змінити статут чи адресу, чи додати КВЕД. Навіть якщо єдиним засновником є фізична особа - резидент.

Вимога №3: навіть коли набридло звітувати, все одно звітуй

Якщо відомості у реєстрі актуальні, але, скажімо, з’явився якийсь бенефіціар, що здійснює неформальний вплив, або одна з компаній в ланцюжку змінила назву (тобто частки не змінились, але схема стала неактуальною), знову ж таки, потрібно подати реєстратору повний пакет документів про бенефіціарів протягом 30 робочих днів від виникнення таких змін.
З цього ж розряду нове правило про самостійне виявлення неточностей у раніше розкритій інформації. Протягом 3 робочих днів з дня їх виявлення потрібно подати усі «документи про бенефіціарів». Як встановлюватимуть дату самостійного виявлення неточностей і для чого було прописувати строк, який ніяк не проконтролюєш, – залишається питанням без відповіді.

Вимога №4: звітуй щорічно (так, щоб вже точно)

Кожна юридична особа буде зобов’язана щорічно подавати не тільки актуальну інформацію про кінцевих бенефіціарних власників, а й повний пакет… ну ви зрозуміли. Запитаєте: «Як, знову?» Відповідаємо: «Так, знову».

Звітувати потрібно буде щорічно, починаючи з наступного року з дати держреєстрації, протягом 14 календарних днів від реєстрації. Наприклад, якщо ТОВ зареєстроване 01 червня 2020 року, дані потрібно буде подавати не пізніше 14 червня 2021 року.

Для тих, хто сумнівається

За неподання або несвоєчасне подання інформації про бенефіціарів або документів для підтвердження цих відомостей передбачений штраф у розмірі від 17 000 грн до 51 000 грн. Такий штраф може накласти суд на керівника юридичної особи або особу, уповноважену діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу). Протоколи складатимуть посадові особи Мін’юсту, які здійснюватимуть контроль за своєчасним поданням інформації, у тому числі шляхом моніторингу реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Замість висновків

Нові правила моніторингу є закономірним наслідком всесвітнього тренду до фінансової і податкової прозорості. Ховатись за офшорами не тільки «не комільфо», а й незаконно. Тому глобально ці зміни заслуговують на підтримку.

Але при цьому важко закривати очі на деякі перегини. Збільшене навантаження на реєстраторів і нотаріусів цілком може спровокувати колапс, а окремі вимоги виглядають безглуздо.

Наразі очікуємо на затвердження форми структури власності – здавалося б, дрібниці. Але досвід з законом про КІК (проект 1210) підказує, що очікування може бути тривалим. І робимо запаси нотаріально засвідчених копій паспортів та витягів з реєстрів.

Якщо Ви виявили помилку на цій сторінці, виділіть її та натисніть Ctrl+Enter
powered by lun.ua
Пропозиції партнерів
Загрузка...
Останні новини
Залиште відгук